Laney (Rachael Leigh Cook) estudia en una exclusiva escuela de Los Ángeles donde las apariencias lo son todo. Ella no es una chica normal, nunca ha atraído la atención de los chicos hasta que Zack (Freddie Prinze Jr.), el chico más popular de la escuela, apuesta con sus amigos que él podría convertirla en reina de la fiesta de graduación. Ahora Zack tiene cinco semanas para transformarla y ganar la apuesta...
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